（一）上游企業
由于三大石油公司業務結構有所不同，國家管網公司成立對他們的影響也不同。
中石油掌握著我國天然氣市場產業鏈的多數核心資產，受到影響最大。不利影響方面，實施天然氣管道市場化改革，中石油不僅長輸管道壟斷地位受到沖擊，且再無管輸利潤補貼售氣虧損，如何既捍衛市場份額又實現減虧扭虧是迫在眉睫的挑戰。
國家管網公司成立前，管輸業務是中石油天然氣產業鏈的關鍵環節，是收益穩定、可靠的業務；國家管網公司成立后，首先，中石油將失去管網輸送這方面的收益；其次，國家管網公司成立之初急需大量投資，以解決近幾年因投資不足造成的管輸能力發展滯后的問題，因此股東收益分配可能會減少；最后，由于存在多家股東，收益分配方案完全由中石油來決定的局面將不再重現。
為應對管網公司成立，2018年11月，中石油天然氣銷售分公司與中油管道公司簽訂了長期《天然氣管道運輸服務協議》（合同期持續到2025年），同時兩家公司又與昆侖能源三方共同簽署了《天然氣管道開口協議》，簽約鎖定中油管道公司的管道開口權，提前預定管網公司的管容。其目的就是利用已有的有利條件，盡快做大做強天然氣下游銷售市場，拓寬收益來源，適應管網改革形勢。
對中石化而言，雖然其管網資產中原油成品油管道占比較大，但即便石油主干管網也納入國家管網公司，其受到的影響仍會少于中石油。
對中海油而言，如果LNG接收站和配套出站管線資產不納入國家管網公司，則改革的影響大致可以忽略不計。
改革后，中石化、中海油的天然氣銷路會更廣、客戶選擇更多；而且隨著中石化（新增川氣、北海LNG）和中海油（廣東系列接收站）的銷售取得突破，更多城市將享受雙、多氣源供應競爭，目前近70%的城市由中石油供氣，中石化供應以及雙氣源的城市占比不足30%。
（二）下游企業
對下游（城市燃氣企業）來說，有利影響方面，首先，部分城市燃氣企業如果自身已經獲得國內外上游氣源，并且在國家管網公司現有管輸能力存在剩余的情況下，可以直接申請利用國家管網進行輸送；其次，在缺乏配套管輸條件，但符合國家管網公司規劃和投資要求的情況下，城市燃氣企業可以向國家管網公司申請新建長輸管道。估計政府會對包括三大石油公司在內的氣源企業投資和新建長輸管道進行嚴格限制，但對城市燃氣企業或其他各類投資者參股國家管網公司投資給予一定的靈活性。
不利影響方面，首先，如果城市燃氣企業在國家管網公司成立后依然完全依賴三大石油公司作為主要供應來源，雖然存量供應的保障性應該不存在太多變數，但增量供應會面臨越來越大的供應不確定性，因為三大石油公司會優先保障自己下游市場拓展的需要和自己的客戶需求，三大石油公司要力保下游銷售，來彌補管網公司被剝離而導致的損失。可以預見的是，三大石油公司和城市燃氣企業的競爭性會逐漸增加。
其次，在中上游改革推進之后，下游分銷配送環節的改革也會逐步提上日程。按照《意見》要求以及競爭環節都要放開競爭的改革思路，天然氣配售環節的公平競爭將主要體現在燃氣銷售方面。配氣管網由于自然壟斷屬性，繼續實行區域獨家特許經營，按照“準許成本加合理收益”的模式實行政府監管，向供用氣企業公平開放配氣服務；燃氣銷售則逐漸引入市場競爭機制，讓用戶擁有自主選擇供氣服務商的權利。
管網公司成立后應重點關注的問題及有關建議
國家管網公司成立后，國內天然氣市場的新格局將逐漸形成，借鑒國外成熟市場的改革經驗，結合國情和行業現狀，筆者認為至少還要有2-3年的市場化過渡期。在此期間，應在以下七個方面著手開展工作。
（一）既有購銷合同與新合同的關系
1. 既有購銷合同與新合同的問題
目前，我國天然氣購銷合同分為兩大類，一類是是上游供氣企業和下游用戶（包括城市燃氣企業和最終用戶）簽訂的長期供貨合同，一般是以運銷捆綁的城市門站銷售合同形式呈現；另一類是三大石油公司前幾年簽訂的照付不議合同，與現在相比當時簽訂的氣價較高，管網公司成立后將面臨低價氣源的競爭。對于第一類合同，即上游供氣企業與下游用戶簽訂的運銷捆綁城市門站銷售合同，重點是要解決銷售合同和運輸合同捆綁的問題。對于第二類合同，即國家管網公司與上游供氣企業已經簽訂的照付不議合同，重點是要解決管網獨立后這些合同的履行問題。
2. 建議
在過渡期間，對于上游供氣企業和下游用戶（包括城市燃氣企業和最終用戶）簽訂的長期供貨合同，可以借鑒美國FERC636號法令的做法，要求所有的捆綁銷售合同拆分為運輸合同和銷售合同，這只需要合同主體的轉換，并不困難；為了保障供氣安全，照付不議的長期合同仍將是天然氣供應主要形式，現貨合同只是補充。因此，政府應鼓勵或要求上游供氣企業根據變化了的情勢重新磋商照付不議合同，但不宜全面終止“照付不議”合同。
管網公司成立后，有可能將出現兩種合同模式。一是用戶分別與上游供應企業、國家管網公司簽訂采購氣源合同與管道運輸合同的模式。當然運輸合同量既包括外購氣源量也包括用戶自己的氣源量，該模式適合自身具備一定的氣源基礎和價格談判能力的城市燃氣企業和大用戶；二是用戶與上游供氣仍然簽訂“供應與管輸”為一體的合同，即包郵模式，用戶與上游供應企業簽訂包含資源采購與管輸的一份合同，結算價格中包括氣價和運輸費，但是由上游供應企業與國家管網公司結算。該模式適合而與上游供應企業建立長期合作關系的燃氣企業，以及體量較小、協調管輸能力較弱的小公司。
（二）天然氣保供責任劃分方面
1. 承擔天然氣保供責任有待進一步厘清
國家管網公司成立后，天然氣供應主體增加，以“三桶油”為絕對主體的保供模式同時被打破。但是上游供氣企業對保障供氣安全承擔的不僅是法律責任，更是政治責任。因此，上游氣源方應該繼續承擔保供責任是顯而易見的。而對于管網公司，由于其不擁有氣源，所以在保證管道平穩運行之外難以通過其他手段在氣源緊張時進行協調，因此，似乎不應該承擔保供責任。
根據國外發達國家的經驗，管網公司應承擔部分保供責任，但是又涉及儲氣庫劃轉的問題。如果儲氣設施劃歸管網公司，則似乎為管網公司承擔保供責任提供了“背書”。但是即使儲氣庫劃歸管網公司，沒有上游氣源方的支持，管網公司似乎也很難承擔保供責任。
2. 建議
首先，上游供氣企業作為主要的資源供應商，仍將承擔主要保供責任，如季節調峰與月調峰；其次，相對于上游供氣主體所承擔的保供責任，國家管網公司應該承擔管道平穩運營的責任。建議將部分與管網運營有關的儲氣庫劃歸國家管網公司，其余儲氣庫及接收站資產仍然歸上游供應企業，劃撥給國家管網公司的儲氣庫按照“準許成本加合理收益”核定成本，并在管輸費中收取儲氣設施使用費率。當然，還可以允許國家管網公司根據需要建設儲氣設施，新建的儲氣設施的費用也應受國家監管，且與管輸費單獨核算，制定專門的儲氣服務費，用戶可根據需求向國家管網公司購買儲氣服務；最后，考慮到短期內資產無法全部從“三桶油”劃轉至國家管網公司，建議由“三桶油”和國家管網公司共同承擔管網應急保障責任，待資產劃轉完成后再由國家管網公司承擔相應責任。
（三）國家管網公司的管道及其他基礎設施公平開放的豁免方面
1. 是否需要進行豁免
公平開放的豁免是指依據法律規定，在符合某些特定條件的情況下，經主管部門或監管機構批準，天然氣基礎設施可以不對第三方開放準入。目前，對于國家管網公司管道開放問題，主要有以下幾種不同意見：一是提出管網沒有更多的剩余能力，無法再對第三方開放準入，公平開放政策沒有意義；二是提出LNG接收站不具有自然壟斷特點，屬于企業的生產設施，不應當實行公平開放；三是提出過去天然氣管道、LNG接收站建設審批時都要求落實氣源和市場，當時并沒有公平開放的要求，應當實行“新站新辦法、老站老辦法”，建設審批時有公平開放要求的實行公平開放，建設審批時沒有公平開放要求的免予公平開放。
對于以上的問題，筆者認為，首先，某一條管道或者大多數管道不具有剩余服務能力，并不妨礙公平開放政策的頒布實施。天然氣基礎設施投資大、回收期長，建設新的基礎設施需要政府部門批準。為了保證基礎設施建設投資得以回收，企業以公平開放為條件，交換政府在原有基礎設施服務能力被充分利用之前，不再批準建設新的競爭性基礎設施。原有基礎設施剩余服務能力不足的，基礎設施運營企業應當追加投資提高服務能力，否則政府將批準建設新的基礎設施。我們看到，近幾年由于LNG接收站公平開放政策難以推動，已經有很多地方政府在規劃建設多個地理位置相近且具有一定競爭關系的LNG接收站。
其次，LNG接收站的自然壟斷程度低于長輸管道，但由于岸線和碼頭資源有限，仍然具有一定的自然壟斷特點。為了節約岸線資源，避免重復投資，LNG接收站不宜被視為企業生產設施，而應當被視為公共基礎設施，接受政府管制，實行公平開放。例如，美國FERC436和636號令《部分解除井口管制后的天然氣管道條例》，并未明確規定LNG接收站公開準入；在2002年，FERC決定把LNG接收站視為上游生產設施，不實行公平開放。但是在美國天然氣供應中，進口LNG 所占的比例微不足道，而我國2018年LNG進口占天然氣進口量的超過50%。
最后，天然氣基礎設施公平開放政策的目的，就是要打破基礎設施運營企業憑借對基礎設施的控制壟斷天然氣銷售市場，促進天然氣市場的公平競爭。從美國、歐盟國家天然氣行業市場化的經驗來看，都是從捆綁經營的天然氣管道企業開始的，并沒有實行“老管道老辦法、新管道新辦法”，其改革也都取得了成功。主張“老站老辦法、新站新辦法”的理由，不過是LNG接收站建設時已經綁定了上游資源，擔心公平開放后面臨其他氣源競爭，上游資源合同難以完成。但是，即使現有接收站不公平開放，如果在臨近地點建設新的LNG接收站并實行公平開放，現有接收站綁定的氣源同樣面臨新氣源的競爭，并不能解決前述擔心的問題。
2. 建議
國家管網公司成立后，天然氣管道必須和LNG接收站同時開放，否則LNG接收站接收的LNG只能液來液走，無法滿足大規模轉運的需求，滯壓LNG接收站儲罐，影響LNG接受站正常運營。
儲氣庫情況比較復雜，從美國的經驗來看，掌握儲氣庫的企業由于更有能力保障下游企業穩定用氣，在天然氣市場上擁有競爭優勢。因此，FERC636號令明確把儲氣庫納入應當對第三方開放的“管道系統”。筆者認為，天然氣管道和LNG接收站都是重要的天然氣基礎設施，應當同步實行公平開放。在建設時經政府主管部門批準作為管道系統一部分的儲氣庫，也應當按照成本合理分攤原則對第三方公平開放，不屬于管道系統組成部分的上下游企業自備儲氣庫可以不納入公平開放范圍。基礎設施公平開放的最終目標是天然氣市場公平競爭，對于不實行公平開放也不會影響上下游市場公平競爭的基礎設施，運營企業提出申請，經主管部門批準，可以豁免公平開放。
（四）容量預留和管容分配方面
1. 關于容量預留和管容分配的問題
國家管網公司成立后，上游企業勢必會將原有簽署的管道容量遷移到國家管網公司，這顯然對城市燃氣企業、市場新進入者不公平。特別是目前的情況是“三桶油”將管容占滿的可能性極大，即使其他企業找到了氣源，也會因為申請不到管容而無法實現把氣送到最需要的區域。應該說管網公平開放是針對全部的市場參與者，“三桶油”原有的氣量也要重新參與到管容分配中來，而不是僅僅針對富余的部分開放。
2. 建議
關于容量預留，根據美國、英國等國家的經驗，在天然氣市場化改革進入到管網第三方準入階段改革期間，均要求原有的上游企業讓渡出部分管網容量給予下游企業以及新的市場進入者。英國的做法是要求上游企業讓渡20%的份額給予其他企業，歐盟的做法是把管容的30%預留出來。因此，建議所有市場參與者重新分配管容。國家可以將現有主要的作業者容量進行保持，拿出其余10%-20%的份額來給予其他非“三桶油”的市場主體。未來，逐步降低上游企業所占管容比例并釋放容量空間，最終只保留保民生的部分容量。
關于管容分配。考慮到三桶油的保供責任較大，建議在監管機構的核準下，三桶油的保供氣量可以豁免向第三方開放；剩余容量通過交易平臺進行市場化分配，過渡期結束后所有容量均采取市場化手段進行分配。傳統上，管容分配的原則主要有價高者得和價格優先、先到先得兩種。就價高者得定價機制而言，氣源和容量如果都是競拍，對于托運方來說，價格如何順下去是主要挑戰。同時，價高者得定價機制會導致管網公司獲得超額收益，這部分收益應該通過費率調整返回給用戶，但是政府是否具備監管能力還是未知數；就價格優先、先到先得定價機制而言，似乎更公平一些，因為對于惡意高價競拍主體，市場本身就具有懲罰機制。
（五）國家管網公司基礎設施運營信息披露方面
1、管網基礎設施運營信息披露應進一步透明公開
信息公開的目的是解決國家管網公司和用戶之間的信息不對稱，方便用戶據以制定天然氣購銷計劃、申請基礎設施服務，也方便監管機構對天然氣基礎設施使用情況進行監管。例如，美國聯邦能源管理委員會要求，州際管道公司必須在其互聯網站上發布能夠相互參照、可以下載的信息，并且保持這些信息從發布之日起90天內都可以進入。對于固定服務和轉讓交易，管道公司（承運人）必須公開托運人名稱、合同號、每個合同的費率、最大費率，合同期限、合同規定的接貨和發貨地點、合同數量或轉讓數量、管道公司和托運人是否有隸屬關系；對于可中斷服務，管道公司須每日發布如下信息：得到服務的托運人名稱和身份證號，收取的費率，最大費率，合同要求的接收和發貨地點、托運人有權運輸天然氣的數量、托運人與管道公司是否有隸屬關系。
目前，《油氣管道設施公平開放監管辦法（試行）》規定剩余服務能力為保密信息，僅向國家能源據及其派出機構報送，向提出申請的上下游用戶披露，獲知該信息的上下游用戶承擔保密責任。實際上，對剩余服務能力進行保密既不可行、也不合理。
2、建議
首先，國家管網公司的天然氣管網等基礎設施的接入標準、輸送（儲存、氣化）價格、申請接入的條件、受理流程等信息相對穩定，沒有必要每季度公布，但是應該在相關信息平臺上隨時接受查閱，有修改時才需要再次公布。其次，天然氣管網設施運營情況包括運營企業名稱、最大輸送（儲存、加工）能力、接收和分輸點等信息，相對穩定而且沒有保密必要，應當由承運人在信息平臺予以公布而無須申請獲得。最后，剩余服務能力是滾動變化的信息，承運人應當每日公布，無需用戶申請獲得而且無需保密，以便用戶據以安排氣源和基礎設施服務采購計劃。
（六）基本維持現有門站價格管理方式
為民生保供和確保管輸環節不出現問題，對于居民用氣氣量應繼續堅持政府定價方式，由上游供應企業負責與國家管網公司協調管輸服務，并按照門站價格與下游城市燃氣企業結算，以盡量減少居民用氣價格太大，即實行上游供應企業的“包郵”；對于非居民用氣，則既可以采取“門站價”方式，也可以采取單獨采購氣源和預定管輸的“氣源價”方式。考慮到氣源價方式有可能會造成用戶在門站實際支付的價格較高，因此，應規定采取氣源價方式的最終價格不用超過門站價上浮的20%；對于非常規氣氣源價格，應由買賣雙方協商確定，國家管網公司僅負責運輸。
（七）監管機構組織分散且手段不足
目前，我國對天然氣基礎上設施監管的具體分工是國家能源局負責建立健全油氣管網設施公平開放監管規章和工作機制，協調油氣管網設施公平開放相關問題；國家能源局各派出機構負責轄區內油氣管網設施開放相關監管工作，協調解決轄區內相關問題。省級監管辦公室轄區為本省；區域監管局轄區為本區域未設立省級監管辦公室的省份，并負責區域內跨省開放相關監管工作。國家管網公司成立后，天然氣基礎設施的公平開放以及管網公司的運營都需要一個強有力的監管機構。但是，國家能源局及其派出機構作為政府部門的一部分，人員編制和經費受到嚴格限制；現行法律層級較低，難以設定有震懾力的法律責任，監管手段嚴重不足。建議可以在監管方法上進行創新設計，例如把繁雜的技術性工作委托社會第三方執行，借助合同法、反壟斷法、侵權行為法等及相關執法機構提高天然氣基礎設施公平開放政策的執行力。
