2016年12月22日 星期四

12月19日，江蘇武進不銹股份有限公司（下稱“武進不銹”）正式登陸上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為：603878。公司主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售。公司的主要產品包括工業用不銹鋼無縫管、工業用不銹鋼焊接管、鋼制管件和法蘭等，是國內最大的工業用不銹鋼管制造商之一。武進不銹本次募集資金約8.48億元，分別用于“年產3500噸特種不銹鋼鋼管”、“年產6000噸油氣輸送用不銹鋼焊管”、“研發中心升級改造”和“補充流動資金”四個項目。

公開資料顯示，武進不銹于3月11日發布最新招股書。5月11日，首發申請獲通過。12月6日，武進不銹進行申購，申購代碼 732878，單一帳戶申購上限20000股，申購數量1000股整數倍，主承銷商為東方花旗證券。公司本次公開發行新股 5050萬股，網上最終發行數量為4545萬股，占本次發行數量的 90%。發行價格人民幣14.87元/股，市盈率22.98倍。網上發行最終中簽率為0.03708253%。逾10.7萬股遭棄購，網上投資者放棄認購數量94,704股，網下投資者放棄認購數量12,551股。股價走勢來看，武進不銹自12月19日上市以來，連續兩個交易日漲停，截止12月20日收報23.55元。

據證監會網站消息，主板發審委在2016年第74次會議審核結果公告中對武進不銹提出諸多問詢。如：請發行人代表進一步說明：（1）本次募集資金投資項目目前的建設情況，相關政府批文是否仍處于有效期內；（2）公司未能充分利用現有設備、提高產能利用率進行特種不銹鋼管和油氣輸送用不銹鋼焊管生產的原因，募投項目新增產能的消化措施。請保薦代表人發表核查意見。

據招股說明書顯示，2013年、2014年、2015年、2016年1-9月營業收入分別為163,480.11萬元、160,728.28萬元、161,552.06萬元、99,125.90萬元。凈利潤分別為18,405.66萬元、14,688.40萬元、13,580.29萬元、8,927.80萬元。應收賬款賬面價值分別為 33,658.23 萬元、41,467.18 萬元、34,963.31 萬元和 47,106.46 萬元。存貨賬面價值分別為 57,120.69 萬元、69,271.96 萬元、51,511.56 萬元和 46,865.89 萬元。

據上市公告書顯示，2016年前三季度，公司實現營業收入 99,125.90 萬元，同比下降 21.49%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 8,927.80 萬元，同比下降 10.85%；實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 8,073.51 萬元，同比下降 16.23%。公司前三季度經營受宏觀經濟大環境影響，下游石油化工、電力設備、機械設備等行業投資繼續放緩，產品價格的下降，造成公司的利潤空間受到擠壓。

據報道，武進不銹招股書顯示，公司2012年度、2013年1-8月，利用無真實貿易背景的合同，通過吉百利公司共獲取多家銀行9.78億元貸款。而根據銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十七條規定，這種行為是不合規的。雖然公司表示貸款本息已如期償還，并未損壞銀行的利息。但多位金融與法學界業內人士均認為，“這就是用虛假購銷合同，套取銀行貸款，嚴格來說屬于騙貸行為。”

據報道，已經連續兩年業績下滑的武進不銹，在上市首年仍預計業績再度“變臉”，讓投資者對公司未來的盈利能力感到擔憂，預計公司在今年1-12月，將實現營業收入129125.9萬元至134125.9萬元，同比下降16.98%至20.07% ；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤11892.21萬元至12407.89萬元，同比下降8.63%至12.43%。而公司近幾年的產能利用率從未出現過滿負荷運行狀態，但依然擬在上市后押寶擴充產能，試圖扭轉業績下滑的態勢。與此同時，公司的招股書中多處數據存在明顯錯誤，諸如在2014年武進不銹的人均薪酬已經高達7.6億元，而在2015年公司高層崗位的平均工資范圍在10.68億-31.08億元之間。此外，武進不銹在招股書中披露的2013年采購數據也與其第一大供應商所提供的數據不符，相差金額達823.91萬元。

公司專注不銹鋼管生產

據招股書顯示，公司主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售。公司的主要產品包括工業用不銹鋼無縫管、工業用不銹鋼焊接管、鋼制管件和法蘭等，是國內最大的工業用不銹鋼管制造商之一。

工業用不銹鋼管應用領域十分廣泛，國內外工業用不銹鋼管制造企業一般選擇部分工業應用領域作為市場開拓重點，公司產品主要應用于石油化工、天然氣、電力設備制造以及機械設備制造等行業。公司產品規格組距較為豐富，其中無縫管產品外徑范圍為 6-914mm，壁厚為 0.5-70mm；焊接管產品的外徑范圍為 15-2220mm，壁厚為 0.5-80mm。此外，公司不斷開發各類新產品，積極拓展其他中高端應用細分市場，滿足客戶的定制化需求。

公司作為中高端不銹鋼管生產商，在行業中具有較強的技術創新能力。公司一直保持高水平的研發投入強度，近年來緊跟行業技術發展的前沿，現已被認定為高新技術企業。

目前，工業用不銹鋼管根據使用環境的不同而面對不同的競爭態勢。一方面，在常規環境中使用的不銹鋼管，產品的材質、性能、耐腐蝕、耐鹽堿、耐高溫高壓等方面要求較低，生產廠家也較多，生產集中度較低，競爭激烈；另一方面，在復雜環境（如電站鍋爐、石油煉化、煤化工、天然氣輸送等環境）中使用的不銹鋼管，鋼管的各項性能整體要求較高，有較高的進入門檻，國內大規模生產廠家較少，以發行人和久立特材為代表，主要面對國外相關生產廠家的競爭。

公司產能利用率沒有充分利用

據證監會網站消息，5月11日，主板發審委在2016年第74次會議審核結果公告中對武進不銹提出諸多問詢。

1、報告期內，發行人與吉百利存在貿易業務，同時存在無真實貿易背景合同情況下發行人通過吉百利向銀行申請貸款的情形。請發行人代表進一步說明上述事項發生后公司如何完善嚴格的資金授權、批準、審驗等相關管理制度，加強資金活動的集中歸口管理，明確籌資各環節的職責權限和崗位分離要求，定期或不定期檢查和評價資金活動情況，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。請保薦代表人對上述事項發表核查意見，并說明核查程序和依據。

2、請發行人代表進一步說明報告期內發生安全生產事故的情況和原因，安全生產相關內部控制制度是否健全且被有效執行，相關信息披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明發行人獨立董事王普查、朱國成當選不久即辭職并改選新的獨立董事的原因，相關的獨立董事任期不一致的原因和依據，是否符合相關法律和公司章程的規定，發行人相關內部控制制度的建立健全和有效執行情況，相關信息在招股說明書中是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

4、請發行人代表進一步說明：（1）本次募集資金投資項目目前的建設情況，相關政府批文是否仍處于有效期內；（2）公司未能充分利用現有設備、提高產能利用率進行特種不銹鋼管和油氣輸送用不銹鋼焊管生產的原因，募投項目新增產能的消化措施。請保薦代表人發表核查意見。

另外，發審委在首發申請反饋意見中也指出，報告期內發行人與吉百利存在貿易業務，且在無真實貿易背景合同的情況下吉百利通過發行人向銀行累計貸款9.8億，請保薦機構、發行人律師核查（1）吉百利設立原因、歷史沿革、設立以來交易對手方及金額情況，股東的基本情況、與發行人及其關聯方是否存在關聯關系；（2）吉百利通過發行人向銀行貸款的原因、貸款用途、貸款金額與貿易貨物價值是否存在對應關系，上述貸款行為是否符合銀行法律制度及貸款業務規則的有關規定，是否存在被處罰的風險。

招股說明書披露公司前五名客戶銷售收入占比約為30%左右；2014年惠生工程（中國）有限公司進入公司前五大客戶。請保薦機構按照行業類別核查主要客戶、銷售金額（按同一控制下合并計算）、定價依據、銷售單價、毛利率、應收賬款及回款情況；請在招股說明書中補充披露發行人的信用政策，2014年公司銷售收入略為下降，但應收賬款大幅上升，請補充披露是否存在放松信用政策的情形，若有，請補充披露。

報告期內公司存貨金額較大。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充披露存貨的數量；請補充披露存貨庫齡情況；請核查說明發出商品對應的客戶、數量、金額。

上市首年業績要“變臉”

據報道，11月28日，武進不銹公布了招股意向書，這意味著武進不銹即將圓夢A股。然而，已經連續兩年業績下滑的武進不銹，在上市首年仍預計業績再度“變臉”，難免讓投資者對公司未來的盈利能力感到擔憂。據北京一位保代介紹，招股書中武進不銹的一則業績風險提示，則讓投資者對公司未來的經營業績感到擔憂。在招股意向書中，武進不銹特別提醒投資者注意公司存在經營業績下降的風險。武進不銹預計，公司在今年1-12月，將實現營業收入129125.9萬元至134125.9萬元，同比下降16.98%至20.07% ；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤11892.21萬元至12407.89萬元，同比下降8.63%至12.43%。若從扣非后凈利潤指標來看，武進不銹預計同比下滑的幅度更大，區間范圍約為11.62%-15.56%。按照武進不銹的預計，公司將在上市首年便出現業績“變臉”的情況。

值得注意的是，武進不銹的業績在近兩年已經表現出連續下滑的態勢。財務數據顯示，武進不銹在2014年實現歸屬凈利潤約1.47億元，同比下滑20.2%。在2015年，武進不銹實現歸屬凈利潤約1.36億元，同比下滑7.54%。而在今年前三季度，武進不銹業績下滑的步伐仍在繼續。今年1-9月份，武進不銹實現歸屬凈利潤8927.8萬元，同比下滑10.85%。對于前三季度經營業績下滑的原因，武進不銹稱是由于“公司下游石油化工、電力設備、機械設備等行業投資放緩，公司的利潤空間受到擠壓。”

據了解，武進不銹的主要產品包括無縫管和焊接管，從2013年至今年9月末，武進不銹無縫管的產能一直為4萬噸，焊接管的產能一直為2萬噸。不難看出，無縫管產品可謂是武進不銹的重點營收來源。但從2014年開始，武進不銹無縫管產品的產能利用率卻開始出現連續下滑。2014-2015年以及今年1-9月份，武進不銹無縫管產品的產能利用率分別為88.34%、78.21%和72.41%。而焊接管產品的產能利用率同樣有下滑的趨勢。2015年以及今年1-9月，武進不銹焊接管的產能利用率分別為71.84%和52.35%。而產能利用率下滑的背后，則是武進不銹主營產品銷量出現下滑的隱憂。以無縫管產品為例，在2014年的銷量約為3.23萬噸，在2015年卻降為約3.177萬噸。

此外，武進不銹主營產品銷售單價的連續下滑，同樣可能對公司未來的盈利能力形成制約。武進不銹招股意向書顯示，公司主營產品無縫管產品的銷售單價已經出現“四連降”，2013年-2015年以及今年1-9月份，武進不銹無縫管產品的銷售單價分別為39.6元/千克、37.7元/千克、36.23元/千克和29.05元/千克，不到四年的時間里，武進不銹最重要主營產品的銷售單價累計跌幅高達26.6%。而武進不銹另一項主營產品焊接管的銷售單價同樣呈現大幅下滑的趨勢。數據顯示，在2013年，武進不銹焊接管產品的銷售單價為28.29元/千克，而在今年1-9月份，公司焊接管產品的銷售單價已經降為20.66元/千克，區間累計跌幅高達26.97%。

募投項目押寶擴產能

雖然業績出現一路下滑，但武進不銹仍在考慮著通過募集資金擴大公司產能。公司擬募集資金約8.48億元，分別用于“年產3500噸特種不銹鋼鋼管”、“年產6000噸油氣輸送用不銹鋼焊管”、“研發中心升級改造”和“補充流動資金”四個項目。其中，補充流動資金約為4億元，占擬募集資金總數的約47.2%。“將近一半的募集資金用來補血，可能說明公司的資金鏈較為吃緊。”一位業內人士如是說。

與此同時，公司還準備分別募集2.38億元和1.78億元投入到“年產3500噸特種不銹鋼鋼管”和“年產6000噸油氣輸送用不銹鋼焊管”兩個項目中去。相當于將累計為公司新增9500噸的產能。 然而，近三年來，武進不銹的產能利用率從未達到過滿負荷運行狀態。

招股書顯示，2013-2015年，武進不銹最主要的兩大類產品無縫管和焊接管的年產能分別為4萬噸和2萬噸。而近三年來，公司兩大主要產品的產能利用率均未超過90%。其中，無縫管2013-2015年的產能利用率分別為79.18%、88.34%和78.21%；而焊接管2013-2015年的產能利用率相比之下更低，分別為76.5%、68.58%和71.84%。綜合來看，武進不銹近三年來主要產品的合計產能利用率分別為78.29%、81.75%和76.09%。

據了解，武進不銹采取的是“以銷定產”的管理模式。數據顯示，在2014年和2015年，武進不銹主要產品的合計產量分別約為4.9萬噸和4.57萬噸，不難看出公司的產量出現了下滑，同比下滑幅度約為6.9%。而業內人士認為，在產量明顯下滑的情況下，公司仍試圖通過募投項目擴大生產規模或存在一定的經營風險。

招股書出錯 普通員工年薪上億

值得注意的是，武進不銹的招股書中多處出現了極為明顯的常識性錯誤，從而導致公司所有員工的年薪都在億元之上。

在介紹公司的薪酬制度和收入水平時，招股書中共列舉了“公司各級別的崗位工資范圍”、“公司各個崗位的年度人均薪酬”和“公司人均薪酬及與當地平均工資水平比較情況”三個表格，其中，前兩個表格的單位備注為“萬元”，而第三個表格備注的單位為“萬元/%”。若結合表內的數據來看，則呈現出武進不銹的薪酬制度可謂是“國內第一”。

諸如，在“公司各級別的崗位工資范圍”表內，2015年公司普通崗位員工的工資范圍為“33000-48000”，在配合以表格外備注的“萬元”單位，則意味著武進不銹去年普通崗位職工的薪酬范圍為“3.3億-4.8億元”之間，而高層崗位員工去年的薪酬就更加難以想象，高達“10.68億-31.08億元”。剩余的兩個表格內所呈現的數據也均如此，甚為離奇。而實際上，前兩個表格正確的單位應該是元，而第三個表格的正確單位應該為“元/%”。

“應該是中介機構在編撰招股書的過程中使用了此前的模板，或者是筆誤，但在招股書中出現如此明顯的常識性錯誤并不多見。”業內人士稱。著名經濟學家宋清輝則認為，如此低級的錯誤不僅使中介機構的專業性遭到了質疑，還可能讓投資者對招股書的認可程度大打折扣。招股書顯示，武進不銹的保薦機構為東方花旗證券有限公司。